刘斌：2018国企改革经验

2020/05/07
我们曾经认为国有企业的混合所有制改革只是给微观主体释放活力，只是增加企业的绩效，但是现在，我进一步认识到，我们这一群自称为文人的人，肩上所应承担的历史使命。我们所研究、所建议的伟大事业，从大的层面上来说，关系到中国经济的自强不息，关系到中华民族的精神。

我想通过依次回答三个问题为大家解读《中国国企改革与发展年度报告（2019）》，以下简称《报告》。

第一个问题
从旁观者的角度如何看待中国国企混改和股权多元化在2018年的总体情况？如果要给2018年的国企混改状况起一个名字，我认为应该是中国国企新时代改革的“春播年”。简单用四句话解释，即播下“双百工程”的种子，期待标杆示范的果实；播下职业经理的种子，期待市场干部的果实；播下宜控宜参的种子，期待果子配置的果实；播下两类公司的种子，期待监管革新的果实。
在2018年的国企改革进程中，政策持续落地，热度不断上升。央企逐加施策，方案由市场检验，欢笑失落各半，成功经验不断，受挫教训实显。《报告》也引用了这两年新出台的中央和地方政策。从中我们可以看出，政策的数量的确已经到位，可以说，如今政策的配套问题、政策的完整性问题已经不复存在，接下来需要解决的问题是，我们如何做好？如何实施？如何创新实践？

自2014年开始推进四项制度改革到2018年，我们可以看到有404家“双百行动”企业、31家第三批混改企业和第二批投资运营公司进行政策落地。不少专家领导预测，在不远的将来，会新增100多家第四批混改企业。目前已经公布了第一批世界一流企业建设名单。由此也可以推测，在中央企业层面上的集团整体混改蓄势待发。

近几年，国家部委主导的混改试点范围在不断扩大。从中央企业角度来说，90多家中央企业构成了各个行业的四梁八柱，所以，每一家中央企业的改革都有自己的特色、方案以及推进的想法。简单列举一下目前90多家中央企业不同的改革侧重点，比如中国航发集团要争取进入第四批混改试点单位、中核集团要打造军民融合国有投资公司、中国铁路总公司要在不同的产业板块上推进铁路的系统改革、国家电网把混改领域扩大至十大专业领域范围等。中央企业的改革都是经过精心设计，一企一策的特点非常明显。从地方企业的角度来看，2018年地方企业混改的特点是批量推出项目。据我们的不完全统计，辽宁、山东、山西、浙江、天津、广州市，都在去年不同月份向社会集中披露了他们在进行和拟进行的混合所有制改革的企业和项目，这一举措在社会上产生非常大的影响。

不断推动混合所有制改革和股权多元化的企业最终结果如何？现在国有企业的混合所有制改革都需要在公开市场上进行交易，因而我们统计了2018年8月至2019年4月，全国40家主要国有产权交易机构的挂牌交易、股权交易的项目，得出了一个结论：欢笑和失落对半。这是一个偏向乐观的说法。目前，企业多数通过增资的方式进行混合所有制改革，而在40家产权交易所中，这段时间成功实现增资的有99家企业，没有成功增资，从市场上撤牌的大概有183家企业，总体增资成功率是35%。

如果把混合所有制改革延伸至股权多元化的层面上，在这段时间，成功成交股权项目的企业有388家，有775家企业没有成功，成功率是33%。我想说的是，我们做混合所有制改革、做股权多元化时，应该思考如何提升自己的成功概率以及如何防范改革过程中可能遇到的挫折。

第二个问题
　什么样的混合所有制和股权多样化改革能成功？我认为能够回答好混改六大关键内容、14个核心问题的混合所有制改革方案，容易得到资本市场的认同，容易获得最终的成功。六大关键领域是指混改的战略、股权架构的设计、投资人的选择、定价、核心层持股、混改管控。我们认为能够混改成功的企业模板是，混改战略清晰、股权架构科学、恰当选择投资人、交易定价合理规范、核心层激励混改设计、机制革新配套。

以中国联通的混改为例。从去年一年的执行情况来看，中国联通的混改是成功的，它具备了上述六点主要基因。中国联通的混改设计了一个较好的上市公司定向增发方案，同时实现了战略投资者、员工和国有资本的股权有效布局。但最重要的是，2018年，中国联通完成混改的资本结构调整之后，用了整整一年的时间推动全集团范围内的全生产场景的改革。全生产场景的改革包括市场化的运营机制建设，搭建创新平台，同时激发不同层面的组织活力。这也是为什么我们总是说混改，混是前提，改是核心。

反过来说，什么样的混改企业在市场上容易遇到挫折，不容易成功？我认为有三个特点，一是动机不清的企业混改，二是前景不明朗的企业混改，三是股权设置不顺畅、股权设计比例有一定潜在风险的企业混改。简单举例来说，去年奇瑞汽车集团在安徽省产权交易所挂牌进行混合所有制改革的产权交易披露，想以此募集社会资本投资人，结果四次挂牌延期，最终不得不撤牌。为什么会遇到这种情况？我们认为存在两个问题，一是奇瑞汽车集团目前在汽车产业中的产业竞争力混改战略存在问题，二是奇瑞汽车集团对于混改要做什么、混改的投资人需要得到什么、企业需要给投资人提供什么，并不清晰。虽然奇瑞汽车集团设计了一个极其复杂的双层股权结构，但最终这一股权结构不仅让人在认识层面上产生混淆，同时也成为投资人对公司产生怀疑的最大诱因。

去年，混合所有制改革进行得如火如荼，我们能否在成百上千的混合所有制改革案例和股权多元化的经验中总结出中国企业的混改模式？就此，我想从两个方面与大家沟通和交流。

第一，国有企业都是多层的企业集团。国有企业应该在哪一层选择适合自己的混合所有制和股权多元化的业务？在哪一层选择未来进行市场化混合所有制改革？对此，我们有四个答案：核心业务，顶层混合；多元业务，分拆混合；新兴业务，优先混合；辅助业务，嫁接混合。举例来说，如果是一家主业突出的企业集团，我们的建议是最好进行顶层混合，就像去年完成混合所有制改革的天津建材集团，在集团层面引入北京津城集团后，形成了一个新的集团顶层混合的股权结构。如果有新兴的业务，而这个业务不是集团的主业，我们的建议是抓紧混合。中国电信有一个支付业务，称之为翼支付，去年完成了混合所有制改革，引进了多家社会资本，形成了市场化的股权结构机制。从传统电信公司开展金融互联网支付业务的层面来看，中国电信踏上了新的平台。

每个国有企业都有主业和辅业，这种情况下建议嫁接混合。简单举例，2018年8月，宝钢集团通过上海联合产权交易所对外公开转让宝钢气体51%的控制权，这一举措是希望实现集团非核心业务战略性有序进退，推动宝钢集团专注主业，同时实现辅业未来的快速增长可能。

第二，在混合所有制和股权多元化的方案设计中，什么样的股权架构设计能够称之为相对来说较好的股权架构设计？这需要区分三种情况。第一，如果国有资本愿意在未来继续成为企业的资本控制方，我们应该怎么办？第二，如果我们的国有资本想通过资本的力量来完成自己对产业布局的打造、产业网络的建立和产业生态的发展，作为国有资本的联盟者，我们应该怎么做？第三，如果国有资本在某些领域要实现有序的流动和进退，成为资本方面的配合者，我们应该用什么样的股权结构设计？这三个方面的动机不同，所产生的股权结构设计结果也就不一样。

首先，如果说国有资本还是在国有资本控制的角度下推动自己的股权结构改革，我们推荐的股权结构最优方案是一股领先+相对分散+激励股份三者结合。因为这样的股权结构最能保证国有资本的控制力，同时保护国有资产的保值、增值，最大限度激发企业活力。

其次，如果希望能和社会资本，社会力量达成某种资本上的结合，形成资本网络，我们有三个建议：核心控制，环节放开；多点并行，集结为网；股权为辅，契约为主。举两个例子说明，一个是中国国药。中国国药通过和地方的不同的企业股权的所有方进行合资合作建设，迅速形成了全国的网络资本结构和业务网络结构。

另一个是中国建材。在中国建材集团三层混合结构中，业务公司层面是最重要的。无论是水泥、玻璃还是其他建材结构，通过将自己的股权在不同的节点、不同的省份、不同的业务领域里跟不同的企业进行合资、重组而形成的股权资产网络迅速推动中国建材在这一层面提高能力。

最后，如果国有资本想成为最终的国有资本配合者，我们建议的最优股权结构可概括为三句话：第一，三分股权；第二，金股安排；第三，回购约定。我们在很多地方国有企业的混合所有制改革中发现了这样的趋势。所谓三分股权，不是三家股东各1/3的比例，而是股权结构应该由三方参与。第一方为国有股东，第二方为引入的战略投资者，第三方为企业的经营管理层。东航集团旗下的上航国旅是一个很成功的案例。东航集团把其65%的股权通过增资的形式，引入战略投资人绿地集团：绿地集团承诺在未来几年内，把其中大概25%的股份再继续通过增资等多种方式，激励上航国旅的管理团队，进而形成三分结构。这样的股权结构将国有资产的地位从绝对控股变为参股，这将是一个不错的选择。

第三个问题
经过2018年的实践，国企混合所有制改革有哪些新的苗头出现？我们认为有四个“增多”：以基金形式参与的投资者增多、用市场化债转股和混改相结合的方式增多、搭车进行国企改制的案例增多、央地合作推动地方经济国企改革的案例增多。

首先，以基金形式参与的投资者增多。天津医药研究院有限公司原是天津市属国企100%的股权，通过吸引战略投资人、招商局集团，稀释了65%的股权。身为中央企业的招商局集团是以什么方式参与天津市市属国企医药企业的改革呢？答案就是产业基金。从天津医药研究院有限公司的股权结构里我们可以发现，招商局集团利用现有金融市场新的发育特点，在不同产业基金的层面上，组合产业基金的力量来参与国有企业的混合所有制改革。

其次，债转股的政策如何与混合所有制改革的政策相联系，并在实践中推广？原先通常认为债转股与混改是两个独立个体，但有时我们也会想，中国国有企业有没有可能通过债转股的政策，推动其股权多元化？通过去年出现的改革案例，我们发现是可行的。债转股解决企业债务问题，混改解决企业发展问题，它们能解决企业不同层次的问题。现在的混改都在强调要集中于轻资产企业、新经济企业，但如何推动大资产的企业、高负债的企业和强周期的企业市场化经营和资本的进出流动？我们认为债转股和混改相结合，是非常有效的办法之一。现在在这个方面已经有了很多成熟案例，中国的四大国有商业银行都成立了市场化债转股的新的投资机构。这些新的投资机构在不同的市场中已经将债转股和混合所有制改革成功连接。

最后，如何通过混合所有制改革将原先国有企业改革中存在的历史遗留问题一次清除？现在有很多传统国有企业，尤其是地方国企，没有完全实现将全民所有制企业转换为公司制企业。如何通过混合所有制改革一并解决这个问题？北京市西城区国资委直属的庆丰包子铺的混改就是比较成功的案例。去年8月，庆丰包子铺通过将国有企业的庆丰包子铺和拥有庆丰包子铺资产的公司进行资产组合，重新变为了混合所有制的主体，并通过六步法完成了第一步工作：员工持股。这为传统品牌类、餐饮类的市场化企业如何改革提供了非常好的经验。

今年年初，我曾经写了一幅春联，我想将它作为结束语送给大家，上联是：“公混私，私混公，公混公，混来混去混成国家大事”，下联是：“改政策，改治理，改机制，改来改去改成企业头条”。横批：混改有理。
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